青鸟消防:首次公开发行股票上市公告书

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青鸟消防:首次公开发行股票上市公告书   时间:2019年08月07日 19:41:37&nbsp中财网    
原标题:青鸟消防:首次公开发行股票上市公告书

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青鸟消防:首次公开发行股票上市公告书

1

股票简称:青鸟消防股票代码:002960

北大青鸟环宇消防设备股份有限公司

(Beida Jade Bird Universal Fire Alarm Device Co., Ltd.)

首次公开发行股票

上市公告书

保荐人:

主承销商:

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

2

特别提示

本公司股票将于2019年8月9日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资

者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目

跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次开发行股票招

股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与

各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

3

第一节重要声明与提示

北大青鸟环宇消防设备股份有限公司(以下简称“青鸟消防”、“发行人”、“本

公司”)股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、

完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个

别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明

对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者

查阅刊载于巨潮资讯网()的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投

资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行

股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾

数上存在差异,系由于四舍五入所致。

本公司、公司控股股东、本公司的董事、监事、高级管理人员、中介机构等

就首次公开发行股票上市做出的重要承诺及说明如下:

一、股东关于股份流通限制及锁定承诺

公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司承诺:自公司股票上市之

日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行

股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票

前已发行的股份。

公司股东蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、杨玮、辜竹竺、孙广智、康亚臻、

王玉河、李广增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周

子安、常征、刘青、叶子扬承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让

北大青鸟环宇消防设备股份有限公司(以下简称

“青鸟消防”、“发行人”、“本

公司”)股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、

完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个

别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明

对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者

查阅刊载于巨潮资讯网()的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称

“新股”)上市初期的投

资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行

股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾

数上存在差异,系由于四舍五入所致。

本公司、公司控股股东、本公司的董事、监事、高级管理人员、中介机构等

就首次公开发行股票上市做出的重要承诺及说明如下:

一、股东关于股份流通限制及锁定承诺

公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司承诺:自公司股票上市之

日起

36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行

股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票

前已发行的股份。

公司股东蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、杨玮、辜竹竺、孙广智、康亚臻、

王玉河、李广增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周

子安、常征、刘青、叶子扬承诺:自发行人股票上市之日起

12个月内,不转让

3

4

或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不

由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

作为公司董事、监事、高级管理人员,蔡为民、康亚臻、高俊艳、王国强、

周子安、原总经理白福涛进一步承诺:在前述锁定期满后,在任职期间内,每年

转让的股份不超过上一年末所直接或间接持有的公司股份总数的25%;在离任

后6个月内,不转让所直接或间接持有的公司股份。

公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、其他持有公司5%以上

股份的主要股东蔡为民和陈文佳、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东康

亚臻、高俊艳、王国强、周子安、原总经理白福涛进一步承诺:所持发行人公开

发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。

如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。发行人上市后6个月内如发行人股

票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后6

个月期末(2020年2月9日)收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发

行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事

项,上述首次公开发行股票的发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺

不因其职务变更、离职等原因而终止。

公司股东均承诺,若违反上述股份锁定的承诺,将在发行人股东大会及中国

证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,

如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收

益的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;自未履行上述承诺之日起6个月

内不得减持;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将

向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

二、关于公司上市三年内股价稳定预案及承诺

(一)稳定公司股价的措施

公司于2014年8月31日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关

于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》,该预案的内容如下:

“一、启动稳定股价措施的条件

5

本公司股票自挂牌上市之日起三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘

价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分

配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变

化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则

启动稳定股价措施。

二、稳定股价的具体措施

(一)公司回购

1、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份

管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过,公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求

之外,还应符合下列各项:(1)公司单次用于股份回购的资金金额不少于1,000

万元,但单一年度公司用于股份回购的资金金额不超过5,000万元。(2)公司单

次回购股份不超过公司总股本的2%。

4、公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日的收盘价

均高于公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份

事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

(二)主要股东增持

1、本预案所述主要股东是指北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、蔡为民、

陈文佳。

2、下列任一条件发生时,公司主要股东应在符合《上市公司收购管理办法》

等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:(1)公司回购股份方

案实施期限届满之日后的10个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每

股净资产;(2)公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触

发。

63、公司主要股东承诺按其发行前所持公司股份比例对公司股份进行增持,

单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%,但用于增持公司股份的资金金额

不少于上一年度从本公司所获得现金分红金额的20%,单一年度主要股东用以

稳定股价的增持资金不超过主要股东上一年度从本公司所获得现金分红金额的

100%。主要股东对该等增持义务的履行承担连带责任,增持计划完成后的六个

月内将不出售所增持的股份。

(三)董事、高级管理人员增持

1、下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、

高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提

下,对公司股票进行增持:(1)主要股东增持股份方案实施期限届满之日后的10

个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)主要股东增持股

份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,用于增持公司股份的资金

额不低于本人上一年度从公司领取的税后薪酬总和的20%,但不高于上一年度

从公司领取的税后薪酬总和的30%,单一年度用以稳定股价的资金金额不超过

该等董事(独立董事除外)、高级管理人员上年度税后薪酬总和的50%,公司全

体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任,增持计划完成后的

六个月内将不出售所增持的股份。

3、在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连

续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则公司应依照

本预案的规定,依次开展公司回购、主要股东增持及董事、高级管理人员增持工

作。

4、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘

任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

三、稳定股价措施的启动程序

(一)公司回购:1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的

715个交易日内作出回购股份的决议。2、公司董事会应当在作出回购股份决议后

的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

3、公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购,并应在履行

相关法定手续后的30日内实施完毕。4、公司回购方案实施完毕后,应在2个工

作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商

变更登记手续。

(二)主要股东及董事、高级管理人员增持:1、公司董事会应在主要股东

及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。2、

主要股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持,并

应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。”

(三)约束性措施

若公司违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履

行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;给投资者造成损失的,将依法向

投资者赔偿相关损失。

若公司主要股东北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳违反以上承诺,将在青鸟消

防股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社

会公众投资者道歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在青鸟消

防处领取股东分红,同时持有的青鸟消防股份将不得转让,直至按承诺采取相应

的赔偿措施并实施完毕时为止。

若在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员违反上述

承诺,将在青鸟消防股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日

内,停止在青鸟消防处领取薪酬或津贴,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施

完毕时为止。作为公司股东的董事及高级管理人员还承诺,在违反赔偿措施发生

之日起5个工作日内,停止在青鸟消防处领取股东分红,同时持有的青鸟消防股

份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

8

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的

承诺

1、发行人承诺

本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书及首次

公开发行股票并上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并上市相关

申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律

规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部

门作出认定或处罚决定之日起30天内,启动依法回购首次公开发行的全部新股

的程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发

行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并上市相关

申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭

受损失的,将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起30天

内依法赔偿投资者损失。

若本公司违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未

履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;给投资者造成损失的,将依法

向投资者赔偿相关损失。

2、主要股东北大青鸟环宇、蔡为民和陈文佳承诺

青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市招股说明书及首次

公开发行股票并上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

若青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书及

9

首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,北大青鸟环

宇、蔡为民、陈文佳将利用发行人的主要股东地位促成发行人在证券监管部门依

法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依法回购发行人首次公开发行的全部

新股的工作,北大青鸟环宇将购回已转让的原限售股份。

若青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书及

首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在证券监管部门依法对上述事实作出认

定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。

若北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳违反以上承诺,将在青鸟消防股东大会及

中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者

道歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在青鸟消防处领取股东

分红,同时持有的青鸟消防股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并

实施完毕时为止。

3、董事、监事及高级管理人员承诺

青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书及首

次公开发行股票并上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

董事、监事及高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

若青鸟消防向中国证监会提交的公司首次公开发行股票并上市的招股说明

书及首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,董事、监事及高级管理人员将在该

等违法事实被证券监管部门认定后30天内依法赔偿投资者损失。

若公司董事、监事及高级管理人员违反上述承诺,将在青鸟消防股东大会及

中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者

道歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在青鸟消防处领取薪酬

或津贴,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。作为公司股东的董

事、监事及高级管理人员还承诺,在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停

10

止在青鸟消防处领取股东分红,同时持有的青鸟消防股份将不得转让,直至按承

诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

4、中介机构关于申报材料的承诺

(1)保荐机构承诺

广发证券股份有限公司承诺,因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的

文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿

投资者损失。

(2)发行人律师承诺

北京市中咨律师事务所承诺,因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的

文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿

投资者损失。

(3)审计机构及验资机构、验资复核机构承诺

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,如果因其出具文件的执业行为存

在过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批

准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致其出具文件中存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对其出具文件的合理依赖而将

其用于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的,

瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

(4)评估机构承诺

中联资产评估集团有限公司承诺,因其为发行人首次公开发行股票制作、出

具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,

将依法赔偿投资者损失。

四、本次发行并上市的批准

1、发行人的控股股东北大青鸟环宇履行了相关法定程序

根据北大青鸟环宇2012年11月作出的测算,按照香港财务报告准则,青鸟

11

消防占北大青鸟环宇的收益比率超过75%,本次分拆将构成香港联交所创业板

上市规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”。

基于2017年度经审计数据,北大青鸟环宇按照香港财务报告准则对青鸟消

防财务指标占北大青鸟环宇相应财务指标的比例测算如下:

单位:万元人民币

项目青鸟消防北大青鸟环宇比率

资产总额 173,544 318,055资产比率 54.6%

---代价比率不适用

税前利润 38,188 41,757盈利比率 91.5%

收入 146,145 161,307收益比率 90.6%

---股本比率不适用

注:上表中资产总额为2017年12月31日的数据,税前利润、收入为2017年度的数据。上

表中北大青鸟环宇的财务数据来源于其2017年年报,青鸟消防的财务数据来源于北大青鸟

环宇经审计综合底稿,并经中瑞岳华(香港)会计师事务所查阅、确认。

根据上述测算,按照香港财务报告准则,青鸟消防占北大青鸟环宇的盈利比

率、收益比率超过75%,本次分拆仍构成“非常重大的出售事项”。

根据香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联

交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求,北大青鸟环宇履

行了以下程序:

北大青鸟环宇于2012年11月21日、12月7日向香港联交所递交了分拆青

鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件。

北大青鸟环宇于2012年12月12日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆

青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。

北大青鸟环宇于2012年12月12日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆

青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后,于2012年12月17日在香港联交

所创业板网站上刊发了《建议分拆河北消防于深交所独立上市》的公告,于2013

年2月1日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆青鸟消防于深交所独立

上市及可能非常重大出售》的详细公告,于2013年2月27日向股东发出了《建

议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的通函及《临时股东大

会通告》。

资产总额 173,544 318,055资产比率 54.6%

---代价比率不适用

税前利润 38,188 41,757盈利比率 91.5%

收入 146,145 161,307收益比率 90.6%

---股本比率不适用

注:上表中资产总额为2017年12月31日的数据,税前利润、收入为2017年度的数据。上

表中北大青鸟环宇的财务数据来源于其2017年年报,青鸟消防的财务数据来源于北大青鸟

环宇经审计综合底稿,并经中瑞岳华(香港)会计师事务所查阅、确认。

根据上述测算,按照香港财务报告准则,青鸟消防占北大青鸟环宇的盈利比

率、收益比率超过75%,本次分拆仍构成“非常重大的出售事项”。

根据香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联

交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求,北大青鸟环宇履

行了以下程序:

北大青鸟环宇于2012年11月21日、12月7日向香港联交所递交了分拆青

鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件。

北大青鸟环宇于2012年12月12日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆

青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。

北大青鸟环宇于2012年12月12日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆

青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后,于2012年12月17日在香港联交

所创业板网站上刊发了《建议分拆河北消防于深交所独立上市》的公告,于2013

年2月1日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆青鸟消防于深交所独立

上市及可能非常重大出售》的详细公告,于2013年2月27日向股东发出了《建

议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的通函及《临时股东大

会通告》。

北大青鸟环宇

13

的分拆同意函继续进行分拆,不需再次取得香港联交所的同意。”

2017年3月30日,北大青鸟环宇披露的年报中,对截至于其年报披露日青

鸟消防申请A股IPO的状态进行了说明。

2018年3月27日,北大青鸟环宇披露的年报中,对截至于其年报披露日青

鸟消防申请A股IPO的状态进行了说明。

对于北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市事宜,北大青鸟

环宇已按照香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港

联交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求,履行了通知香

港联交所、取得香港联交所批准、在香港联交所创业板网站上刊登公告、向股东

发通函、股东大会批准等法定程序。

经核查,保荐机构、发行人律师认为,青鸟消防本次分拆上市具备符合香港

联交所相关要求的实质基本条件,符合相关法律法规和监管规则的要求。

就2017年3月24日香港联交所致电北大青鸟环宇法律顾问所确认的内容,

保荐机构询问北大青鸟环宇是否可以将其以公告形式披露,北大青鸟环宇认为该

次香港联交所的确认不属于应披露的事项,香港联交所也未要求北大青鸟环宇进

行披露。

青鸟消防本次A股首次公开发行经中国证监会主板发审委2017年第51次

工作会议审核通过。2017年4月6日、2017年4月10日,中国证监会于其网站

分别发布《主板发审委2017年第51次工作会议公告》、《主板发审委2017年第

51次会议审核结果公告》,北大青鸟环宇分别于上述两个公告当日对青鸟消防上

会时间及审核结果进行了公告。

2、发行人董事会批准本次发行上市

2014年8月15日,发行人召开了第一届董事会第十八次会议,审议通过了

《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股

(A股)募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配

方案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于公司上市后

14

三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程(草案)的议案》等议案,同时提

请股东大会审议批准。

2015年3月3日,发行人召开了第一届董事会第二十二次会议,审议通过

了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股

(A股)募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配

方案的议案》等议案,同时提请股东大会审议批准。

2016年1月12日,发行人召开了第一届董事会第二十九次会议,审议通过

了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股

(A股)募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制定本次首次公开发行股票摊

薄即期回报之填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发

行人民币普通股(A)股并上市相关事宜的议案》等议案,同时提请股东大会审

议批准。

2016年5月23日,发行人召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了

《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即

期回报之填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股

票并上市有关事宜的议案》等议案,同时提请股东大会审议批准。

2017年4月26日,发行人召开了第二届董事会第十三次会议,审议通过了

《关于延长有效期的议案》、《关于延

长有效期的议案》、《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大

会的议案》等议案,同时提请股东大会审议批准。

2018年2月12日,发行人召开了第二届董事会第二十三次会议,审议通过

了《关于延长有效期的议案》、《关于延

长有效期的议案》、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大

会的议案》等议案,同时提请股东大会审议批准。

2019年5月10日,发行人召开了第三届董事会第六次会议,审议通过了

15

《关于延长有效期的议案》、《关于延

长有效期的议案》、《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议

案》等议案,同时提请股东大会审议批准。

3、发行人股东大会的批准与授权

2014年8月31日,发行人召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了

《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行

人民币普通股(A)股并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通

股(A股)募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分

配方案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于公司上市

后三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程(草案)的议案》等议案。

2015年3月24日,发行人召开2014年年度股东大会,本次会议审议通过

了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理本次公开发

行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A股)募集

资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》

等议案。

2016年1月28日,发行人召开2016年度第一次临时股东大会,审议通过

了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股

(A股)募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制定本次首次公开发行股票摊

薄即期回报之填补措施的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通

股(A)股并上市相关事宜的议案》等议案。

2016年6月13日,发行人召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于

首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即期回报

之填补措施的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A)股

并上市有关事宜的议案》等议案。

2017年5月11日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了

《关于延长有效期的议案》和《关于延

长有效期的议案》。

2018年2月28日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了

《关于延长有效期的议案》和《关于延

长有效期的议案》。

2019年5月31日,发行人召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于

延长有效期的议案》、《关于延长有效期的议案》。

上述议案中包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格、发行

方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办

理本次发行事宜的授权等《首次公开发行股票并上市管理办法》中所要求的必须

包括的事项。

公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的批准。

公司本次发行上市符合中国内地关于发行上市的要求。

五、公开发行前持股5%以上的主要股东的减持意向

1、控股股东承诺

北大青鸟环宇就所持本公司首次公开发行股票前已发行的股份减持事宜,特

承诺如下:

(1)北大青鸟环宇对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定

期满后2年内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,

北大青鸟环宇减持的本公司股票数量分别不超过上一年末所直接或间接持有的

本公司股票总数的25%和25%,减持本公司股票的价格在满足北大青鸟环宇已

作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。北大青鸟环宇若减持本公司

股票,北大青鸟环宇将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易

所相关规定办理。

17(2)本公司对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后,

存在减持的可能性。本公司如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本公司已

作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下,在公告的减持期限内采取大宗交

易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

(3)本公司若减持发行人股票,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,

并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

(4)本公司若减持发行人股份,将在股份减持计划实施完毕后的二个交易

日内予以公告。

(5)本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证

监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

若北大青鸟环宇违反上述承诺,将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊

上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承

诺事项而获得收益的,所得的收益归本公司所有,并将在获得收益的5日内将前

述收入支付给本公司指定账户;自北大青鸟环宇未履行上述承诺之日起6个月内

不得减持;如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的,其将向

本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、发行人其他持股5%以上的主要股东蔡为民的承诺

蔡为民就本人所持股份减持事宜,特承诺如下:

(1)蔡为民对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后

的2年内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,蔡

为民每年减持股票数量均不超过上一年末所直接或间接持有的本公司股票总数

的25%,减持本公司股票的价格在满足蔡为民已作出的各项承诺的前提下根据

当时的市场价格而定。蔡为民若减持本公司股票,蔡为民将按照《公司法》、《证

券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

(2)蔡为民对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后,

存在减持的可能性。本人如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本人已作出

18

的相关承诺且符合相关法律法规的前提下,在公告的减持期限内采取大宗交易、

集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

(3)蔡为民承诺,在任期届满前离职的,将在就任时确定的任期内和任期

届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%;

离职后半年内,不得转让本人所持发行人股份。

(4)蔡为民若减持发行人股票,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,

并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

(5)蔡为民若减持发行人股份,将在股份减持计划实施完毕后的二个交易

日内予以公告。

(6)蔡为民将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证

监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

若蔡为民违反上述承诺,将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开

说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺事项

而获得收益的,所得的收益归本公司所有,并将在获得收入的5日内将前述收益

支付给本公司指定账户;自蔡为民未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;如

果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的,其将向本公司或者其

他投资者依法承担赔偿责任。

3、发行人其他持股5%以上的主要股东陈文佳的承诺

陈文佳就本人所持股份减持事宜,特承诺如下:

(1)陈文佳对所持青鸟消防首次公开发行股票前已发行的股份锁定期满后

的2年内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,陈

文佳减持的青鸟消防股票数量分别不超过上一年末所直接或间接持有的青鸟消

防股票总数的25%和50%,减持青鸟消防股票的价格在满足陈文佳已作出的各

项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。陈文佳若减持本公司股票,将按照《公

司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

(2)陈文佳对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后,

19

存在减持的可能性。本人如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本人已作出

的相关承诺且符合相关法律法规的前提下,在公告的减持期限内采取大宗交易、

集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

(3)陈文佳若减持发行人股票,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,

并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

(4)陈文佳若减持发行人股份,将在股份减持计划实施完毕后的二个交易

日内予以公告。

(5)陈文佳将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证

监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

若陈文佳违反上述承诺,将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开

说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺事项

而获得收益的,所得的收益归本公司所有,并将在获得收入的5日内将前述收益

支付给本公司指定账户;自陈文佳未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;如

果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的,其将向本公司或者其

他投资者依法承担赔偿责任。

六、公司董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

若本次发行上市成功,公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。根据《国务

院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院

办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发

[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,公司全体董事、

高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益;

202、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

七、未履行承诺时约束措施

1、发行人未履行承诺时约束措施

“本公司若未能履行在本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的

本公司作出的公开承诺事项的,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;给投资者造成损失的,将依

法向投资者赔偿相关损失。”

2、控股股东未履行承诺时约束措施

“本公司若未能履行在青鸟消防首次公开发行股票并上市招股说明书中披露

的本公司作出的公开承诺事项的,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上

公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺

事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有;如果因未履行承诺事项给发行人

或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

3、持股5%以上主要股东蔡为民、陈文佳未履行承诺时约束措施

“本人若未能履行在青鸟消防首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的

本公司作出的公开承诺事项的,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公

开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺事

项而获得收益的,所得的收益归发行人所有;如果因未履行承诺事项给发行人或

者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

4、发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺时约束措施

“本人若未能履行在青鸟消防首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的

本公司作出的公开承诺事项的,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公

开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺事

21

项而获得收益的,所得的收益归发行人所有;如果因未履行承诺事项给发行人或

者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

八、滚存利润分配事项

本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

九、本次发行上市后的股利分配政策

公司董事会综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素,认为公司目前正处于成长期且未来有重大

资金安排,根据《上市公司监管指引第3号》的相关规定,进行利润分配时,现

金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司制定了上市后三年股东回报

规划,主要内容如下:

1、上市后三年股东回报规划

(1)分配方式:上市后三年公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票

相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股

票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应

当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(2)分配周期:上市后三年,在符合法律法规及《公司章程》所规定的利

润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配,但公司可以根据盈

利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

(3)分配比例:在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的

前提下,公司上市后三年内,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供

分配利润的10%。具体的利润分配方案及审议程序按照法律法规及《公司章程》

的规定实施。

2、规划的制定周期和决策机制

(1)公司董事会需每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据形势或政策

22

变化进行及时、合理的修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确

定的利润分配政策。

(2)公司上市后,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要

对股东回报规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规的规定。

(3)调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定,董事会拟定

调整或变更股东回报规划的过程中,应当充分听取股东(特别是公众投资者)、

独立董事的意见,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事需对股东

回报规划调整方案发表意见;相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席

股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

(4)召开有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会时,董事会、

独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

此外,为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股

东参加股东大会提供便利。

23

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关

法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与

格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情

况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1320号”文核准,本公司公开

发行人民币普通股6,000万股。

本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上按市值

申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,本次发行的股票数量为

6,000万股。其中,网下发行数量为600万股,为本次发行数量10%;网上发行

数量5,400万股,为本次发行数量的90%,发行价格为17.34元/股。经深圳证券

交易所《关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》

(深证上[2019]458号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易

所上市,股票简称“青鸟消防”,股票代码“002960”,本次公开发行的6,000万股

股票将于2019年8月9日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网

()查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述

内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点:深圳证券交易所

2、上市时间:2019年8月9日

3、股票简称:青鸟消防

4、股票代码:002960

5、首次公开发行后总股本:24,000万股

6、首次公开发行股票数量:6,000万股,占发行后公司总股本的比例为

25.00%,

本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。

7、发行前股东所持股份的流通限制:详见“第一节重要声明与提示”

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节重要声明与提示

”。

9、本次上市股份的其他锁定安排:无

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行的

6,000万股股份

无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期:

类别姓名/名称持股数(万股)比例

可上市交易日期(非

交易日顺延)

北大青鸟环宇

9,183.6720 38.27% 2022年

8月

9日

蔡为民

3,282.3720 13.68% 2020年

8月

9日

陈文佳

2,448.9720 10.20% 2020年

8月

9日

曾德生

465.7680 1.94% 2020年

8月

9日

王欣

408.8520 1.70% 2020年

8月

9日

杨玮

325.9980 1.36% 2020年

8月

9日

辜竹竺

255.7260 1.07% 2020年

8月

9日

刘青

211.2210 0.88% 2020年

8月

9日

公开发

行前已

发行股



孙广智

183.6720 0.77% 2020年

8月

9日

康亚臻

183.6720 0.77% 2020年

8月

9日

王玉河

163.8900 0.68% 2020年

8月

9日

李广增

153.0540 0.64% 2020年

8月

9日

勾利金

122.4720 0.51% 2020年

8月

9日

白福涛

122.4540 0.51% 2020年

8月

9日

德杰

122.4540 0.51% 2020年

8月

9日

章钧

81.0540 0.34% 2020年

8月

9日

叶子扬

70.4070 0.29% 2020年

8月

9日

高俊艳

42.8580 0.18% 2020年

8月

9日

王国强

42.8580 0.18% 2020年

8月

9日

张明伟

42.8580 0.18% 2020年

8月

9日

周子安

42.8580 0.18% 2020年

8月

9日

24

25

常征42.8580 0.18% 2020年8月9日

小计18,000.0000 75.00% -

首次公

开发行

股份

网下询价发行的股份600.0000 2.50% 2019年8月9日

网上定价发行的股份5,400.0000 22.50% 2019年8月9日

小计6,000.0000 25.00% 2019年8月9日

合计24,000.0000 100.00% -

12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构:广发证券股份有限公司

小计18,000.0000 75.00% -

首次公

开发行

股份

网下询价发行的股份600.0000 2.50% 2019年8月9日

网上定价发行的股份5,400.0000 22.50% 2019年8月9日

小计6,000.0000 25.00% 2019年8月9日

合计24,000.0000 100.00% -

12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构:广发证券股份有限公司

26

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称:北大青鸟环宇消防设备股份有限公司

英文名称:Beida Jade Bird Universal Fire Alarm Device Co., Ltd.

注册资本:18,000万元(本次发行前),24,000万元(本次发行后)

法定代表人:蔡为民

成立日期:2001年6月15日

注册地址:河北涿鹿涿下路工业园

办公地址:北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼

邮政编码:100871

联系电话:010-62758875

传真:010-62767600

互联网网址:

电子信箱:zhengquan@jbufa.com

董事会秘书:卢文浩

经营范围:消防设备研发、生产销售、代理;自营进出口业务;普通货运(仅

限分支机构经营)。(法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,须取

得许可并经登记机关登记后方可经营)

主营业务:消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售。

所属行业:按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),

公司归属于C制造业——C39计算机、通信和其他电子设备制造业。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属任职情况和持有

本公司股票的情况

(一)董事、监事、高级管理人员任职情况

截至本上市公告书刊登之日,公司董事、监事、高级管理人员任职情况如

下:

姓名职位任职期间

蔡为民董事长、总经理 2019年

3月-2022年

3月

张万中董事 2019年

3月-2022年

3月

康亚臻职工董事、副总经理 2019年

3月-2022年

3月

王兴业董事 2019年

3月-2022年

3月

马忠独立董事 2019年

3月-2020年

4月

石佳友独立董事 2019年

3月-2022年

3月

陈南独立董事 2019年

3月-2022年

3月

孔祥强监事会主席 2019年

3月-2022年

3月

王国强职工监事 2019年

3月-2022年

3月

周敏监事 2019年

3月-2022年

3月

周子安副总经理 2019年

3月-2022年

3月

孙鸿涛总工程师 2019年

3月-2022年

3月

高俊艳财务总监 2019年

3月-2022年

3月

卢文浩副总经理、董事会秘书 2019年

3月-2022年

3月

(二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

本次公开发行前,公司的董事、监事、高级管理人员任职及持有本公司股票

的情况如下:

姓名职位/亲属直接持股比例间接持股比例合计持股比例

蔡为民董事长、总经理 18.23% -18.23%

张万中董事 1.52%

1.52%

康亚臻职工董事、副总经理 1.02% -1.02%

王国强职工监事 0.24% -0.24%

周子安副总经理 0.24% -0.24%

高俊艳财务总监 0.24% -0.24%

王兴业董事 --

陈南独立董事 --

27

28

马忠独立董事 ---

石佳友独立董事 ---

孔祥强监事会主席 ---

周敏监事 ---

孙鸿涛总工程师 ---

卢文浩副总经理、董事会秘书 ---

三、公司控股股东及实际控制人

本公司控股股东为北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(HK08095)。

北京北大青鸟环宇科技股份有限公司的基本情况如下:

成立时间 2000年3月29日

统一社会信用代码911100007109389765

注册资本 13,787.2万元

实收资本 13,787.2万元

注册地北京市海淀区海淀路5号燕园三区30号(北大青鸟楼三层C座)

主要生产经营地北京市

经营范围研究、开发嵌入式电子产品和集成系统芯片;研究、开发计算机软、

硬件及自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训;销售

自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。)

主营业务消防安全系统产品、旅游业务、投资业务

北大青鸟环宇最近一年的主要财务数据如下(母公司口径,未经审计):

单位:万元

项目 2018年12月31日/2018年度

资产总计 126,770.75

所有者权益合计 110,685.20

净利润 4,104.49

鉴于北大青鸟环宇无控股股东和实际控制人,本公司无实际控制人。

基于上述情况,发行人律师及保荐机构均认定本公司无实际控制人。

四、公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》,

本次发行结束后上市前的股东总数为114,064户,公司前十大股东持股情况如下:

石佳友独立董事 ---

孔祥强监事会主席 ---

周敏监事 ---

孙鸿涛总工程师 ---

卢文浩副总经理、董事会秘书 ---

三、公司控股股东及实际控制人

本公司控股股东为北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(HK08095)。

北京北大青鸟环宇科技股份有限公司的基本情况如下:

成立时间 2000年3月29日

统一社会信用代码911100007109389765

注册资本 13,787.2万元

实收资本 13,787.2万元

注册地北京市海淀区海淀路5号燕园三区30号(北大青鸟楼三层C座)

主要生产经营地北京市

经营范围研究、开发嵌入式电子产品和集成系统芯片;研究、开发计算机软、

硬件及自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训;销售

自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。)

主营业务消防安全系统产品、旅游业务、投资业务

北大青鸟环宇最近一年的主要财务数据如下(母公司口径,未经审计):

单位:万元

项目 2018年12月31日/2018年度

资产总计 126,770.75

所有者权益合计 110,685.20

净利润 4,104.49

鉴于北大青鸟环宇无控股股东和实际控制人,本公司无实际控制人。

基于上述情况,发行人律师及保荐机构均认定本公司无实际控制人。

四、公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》,

本次发行结束后上市前的股东总数为114,064户,公司前十大股东持股情况如下:

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股东名称持股数量(万股)持股比例

北大青鸟环宇 9,183.6720 38.27%

蔡为民 3,282.3720 13.68%

陈文佳 2,448.9720 10.20%

曾德生 465.7680 1.94%

王欣 408.8520 1.70%

杨玮 325.9980 1.36%

辜竹竺 255.7260 1.07%

刘青 211.2210 0.88%

孙广智 183.6720 0.77%

康亚臻 183.6720 0.77%

合计 16,949.9250 70.64%

北大青鸟环宇 9,183.6720 38.27%

蔡为民 3,282.3720 13.68%

陈文佳 2,448.9720 10.20%

曾德生 465.7680 1.94%

王欣 408.8520 1.70%

杨玮 325.9980 1.36%

辜竹竺 255.7260 1.07%

刘青 211.2210 0.88%

孙广智 183.6720 0.77%

康亚臻 183.6720 0.77%

合计 16,949.9250 70.64%

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第三节股票发行概况

一、本次发行数量

本次公开发行股票数量为6,000万股,占发行后公司股份总数的比例为25%,

全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。

二、发行价格

本次发行每股发行价格为17.34元,本次发行价格对应的市盈率情况为:

(1)12.25倍(计算口径:每股收益按2018年度经审计的扣除非经常性损

益前后孰低的净利润除以发行后的总股本计算);

(2)9.19倍(计算口径:每股收益按2018年度经审计的扣除非经常性损益

前后孰低的净利润除以发行前的总股本计算);

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)

和网上向持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资

者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。

本次网下发行的股票数量为600万股,有效申购数量8,380,930万股。本次

网上发行的股票数量为5,400万股,有效申购数量为143,826,274,000股,中签率

为0.0375452958%,有效申购倍数为2,663.44952倍。网上、网下投资者放弃认

购股份全部由主承销商包销,主承销商包销股份数量为170,218股,包销比例为

0.2837%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为104,040万元。瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)已于2019年8月5日对发行人募集资金的到位情况进行了审验,并出具

31

了“瑞华验字[2019]01500007号”《验资报告》。

五、发行费用

本次发行费用共需10,227.05万元,具体明细如下:

序号项目金额(万元)

1 承销及保荐费用7,258.56

2 审计及验资费用1,100.00

3 律师费用1,042.75

4 用于本次发行的信息披露费用736.62

5 发行手续费及材料制作费89.12

注:各项费用均为不含税金额。

本次每股发行费用为1.70元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股份)。

六、募集资金净额

本次发行新股募集资金净额为93,812.95万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为10.03元(以截至2018年12月31日归属于母公

司所有者权益加上募集资金净额,按发行后的股本全面摊薄计算)。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.42元(按本公司2018年经审计的扣除非经常性损

益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

1 承销及保荐费用7,258.56

2 审计及验资费用1,100.00

3 律师费用1,042.75

4 用于本次发行的信息披露费用736.62

5 发行手续费及材料制作费89.12

注:各项费用均为不含税金额。

本次每股发行费用为1.70元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股份)。

六、募集资金净额

本次发行新股募集资金净额为93,812.95万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为10.03元(以截至2018年12月31日归属于母公

司所有者权益加上募集资金净额,按发行后的股本全面摊薄计算)。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.42元(按本公司2018年经审计的扣除非经常性损

益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

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第五节财务会计信息

公司报告期内 2016年、2017 年、2018 年的财务数据已经瑞华审计并在招

股说明书中“第十节财务会计信息”中进行了披露。2019年第一季度经瑞华审阅

的主要财务信息已在招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后

的主要财务信息及经营状况”以及“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报

告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中进行披露。

公司对2019年上半年业绩预计情况如下:公司预计2019年上半年完成营业

总收入范围为82,493.55万元至98,992.25万元,较上年同期增长范围为15%至

38%,主要原因是2019年上半年公司产品销量持续成长;2019年上半年扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润范围为13,482.56万元至17,334.72万

元,同比增长范围为5%至35%,主要原因是随着公司收入规模成长,公司利润

水平增长。(该预计不构成业绩预测)

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第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺,在首次公开发行A股股票完成后,

将于发行后三个月内办理好工商变更登记工作。

二、其他重要事项

本公司自2019年7月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公

告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项,具体如下:

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,

经营状况正常,主营业务发展目标进展情况正常;

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材

料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变

化等);

3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的

重要合同;

4、本公司与关联方未发生重大关联交易,发行人资金未被关联人非经营性

占用;

5、本公司未进行重大投资;

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

7、本公司住所没有变更;

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化;

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

10、本公司未发生重大对外担保等或有事项;

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司无其他应披露的重大事项。

34

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

保荐人、主承销商:广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

住所:

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618



联系地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

联系电话: 010-56571666

传真: 010-56571688

保荐代表人:徐海林、杜俊涛

项目协办人:

项目经办人:翁姗、周容光、高嵩、侯卫、刘湘安

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人广发证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《广发证券股

份有限公司关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票之上市

保荐书》,保荐意见如下:

青鸟消防申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定,青鸟消防

股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。广发证券同意推荐青鸟消防股票

在深圳证券交易所中小板上市交易,并承担相关保荐责任。

(以下无正文)

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  中财网

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